独立营这边,泥鳅派人送来口信,要求拿枪支弹药交换余纯良、二宝和湘玲三人。关四斤决定先去过山狸的地盘查看情况,便带着吕大钟和几名战士出发。湘玲追上来执意要跟着去,关四斤拗不过她,只得答应。
过山狸的营地里,冷珊哭着从燕竹的帐篷里跑出来,说自己对不起她,没能把人救活,燕竹已经死了。泥鳅听到这个消息,心里暗自高兴,亲自跑过去查看虚实。
一从帐篷出来,泥鳅就按捺不住内心的狂喜,要众土匪听从他的号令。正在得意之际,燕竹却从帐篷里缓步走了出来——原来她早就醒过来了,这是和冷珊联手设计的一个连环扣。泥鳅一下子就怂了,跪在地上苦苦哀求。燕竹让余纯良帮自己杀了泥鳅,但余纯良思量再三,向燕竹求情,表示要给泥鳅一个改过自新的机会。余纯良的话句句在理,泥鳅也幡然悔悟。燕竹最终决定不杀泥鳅,过山狸内部这一次化干戈为玉帛,不过燕竹仍然没有接受新四军改编的意思。
关四斤带人潜入过山狸的地盘,却发现余纯良和二宝已经辞别燕竹准备离开。见到余纯良平安无事,关四斤大喜过望。不过冷珊还要在过山狸多待几天,继续为燕竹治病。王时光最近和参谋马奇关系打得火热,马奇这个人阳奉阴违,故意挑拨王时光和关四斤之间的关系,反倒颇得王时光的欢心。
荒木将军接到新四军的内线情报,得知独立营准备转移,他打算把转移路线图交给国军那边,让三十九团的庞涛出击消灭独立营,以实现“以夷制夷”的目的。与此同时,荒木还命令吴彪也同时进攻独立营,这次务必要把独立营彻底铲除。几天后,关四斤和余纯良再次去拜访燕竹,燕竹的伤已经好了大半,摆了酒席请二人喝酒。双方的关系日渐融洽起来。
老赵去看女儿湘玲,叮嘱她以后讲话不要太直率,还顺便问她最喜欢的人是谁。湘玲回答说是关四斤,老赵心里暗自喜悦。过山狸的营地里,关四斤和余纯良几个人都喝了不少酒。燕竹掏心窝地说了很多,表示自己从不打算与新四军为敌,只是她爹早年拉起队伍时立下的规矩,不准接受任何一方的改编。关四斤对她的遭遇深表同情,随后燕竹说想和他单独谈谈。
关四斤和燕竹两人来到树林中,燕竹先是感谢关四斤当初给自己的提醒,接着坦率说道,接受改编也不是完全不可能——她是女子,将来成家立业的女人可以不受当初立过的誓约束缚。她表示只要嫁给余纯良,就不算坏了规矩。关四斤连连摇头不肯同意,但架不住燕竹好说歹说,他答应会试着去和余纯良谈谈这件事。